As aquisições geralmente são assuntos amigáveis. Executivos corporativos se envolvem em conversas altamente secretas, com uma empresa ou grupo de investidores fazendo uma oferta para outro negócio. Após algumas negociações, as empresas envolvidas na fusão ou aquisição anunciam que um acordo foi fechado.
Mas outras aquisições são de natureza mais hostil. Nem toda empresa quer ser adquirida. É o caso da oferta de US$ 43 bilhões de Elon Musk para comprar o Twitter.

As empresas têm várias medidas em seu arsenal para evitar esses avanços indesejados. Uma das medidas anti-takeover mais eficazes é o plano de direitos dos acionistas, também mais apropriadamente conhecido como "pílula venenosa". Ele é projetado para impedir que um investidor acumule uma participação majoritária em uma empresa.

O Twitter adotou um plano de pílula de veneno em 15 de abril de 2022, logo após Musk divulgar sua oferta de aquisição em um documento da Securities and Exchange.

Sou um estudioso de finanças corporativas. Deixe-me explicar por que as pílulas de veneno foram eficazes para afastar ofertas não solicitadas, pelo menos até agora.

O que é uma pílula de veneno?

As pílulas de veneno foram desenvolvidas no início dos anos 1980 como uma tática de defesa contra invasores corporativos para envenenar efetivamente seus esforços de aquisição – uma espécie de reminiscência das pílulas suicidas que os espiões supostamente engolem se capturados.

Existem muitas variantes de pílulas de veneno, mas geralmente aumentam o número de ações, o que dilui a participação do licitante e causa uma perda financeira significativa.

Digamos que uma empresa tenha 1.000 ações em circulação no valor de $ 10 cada, o que significa que a empresa tem um valor de mercado de $ 10.000. Um investidor ativista compra 100 ações ao custo de $ 1.000 e acumula uma participação significativa de 10% na empresa. Mas se a empresa tem uma pílula venenosa que é acionada quando qualquer licitante hostil possui 10% de suas ações, todos os outros acionistas de repente teriam a oportunidade de comprar ações adicionais a um preço com desconto – digamos, metade do preço de mercado. Isso tem o efeito de diluir rapidamente a participação original do investidor ativista e também fazer com que valha muito menos do que antes.

O Twitter adotou uma medida semelhante. Se algum acionista acumular 15% de participação na empresa em uma compra não aprovada pelo conselho de administração, outros acionistas teriam o direito de comprar ações adicionais com desconto, diluindo a participação de 9,2% que Musk comprou recentemente.

As pílulas de veneno são úteis em parte porque podem ser adotadas rapidamente, mas geralmente têm datas de validade. A poison pill adotada pelo Twitter, por exemplo, expira em um ano.

Uma tática bem-sucedida

Muitas empresas conhecidas, como Papa John's, Netflix, JCPenney e Avis Budget Group, usaram pílulas de veneno para afastar com sucesso aquisições hostis. E quase 100 empresas adotaram pílulas de veneno em 2020 porque estavam preocupadas que os preços de suas ações, causados ​​pelo desmaio do mercado pandêmico, as tornassem vulneráveis ​​a aquisições hostis.

Ninguém jamais acionou - ou engoliu - uma pílula de veneno que foi projetada para afastar uma oferta de aquisição não solicitada, mostrando como essas medidas são eficazes para impedir tentativas de aquisição.

Esses tipos de medidas anti-aquisição geralmente são desaprovados como uma prática ruim de governança corporativa que pode prejudicar o valor e o desempenho de uma empresa. Eles podem ser vistos como impedimentos à capacidade de acionistas e pessoas de fora de monitorar a administração, e mais para proteger o conselho e a administração do que atrair ofertas mais generosas de potenciais compradores.

No entanto, os acionistas podem se beneficiar das pílulas de veneno se levarem a uma oferta mais alta pela empresa, por exemplo. Isso pode já estar acontecendo com o Twitter, já que outro licitante – uma empresa de private equity de US$ 103 bilhões – pode ter surgido.

Uma pílula de veneno não é infalível, no entanto. Um licitante que enfrenta uma pílula de veneno pode tentar argumentar que o conselho não está agindo no melhor interesse dos acionistas e apelar diretamente a eles por meio de uma oferta pública – comprando ações diretamente de outros acionistas com um prêmio em uma oferta pública – ou uma procuração concurso, que envolve convencer acionistas suficientes a participar de uma votação para destituir alguns ou todos os membros do conselho existente.

E a julgar por seus tweets para seus 82 milhões de seguidores no Twitter, parece ser isso que Musk está fazendo.