A chamada “pílula venenosa” que o Twitter propôs usar contra a potencial aquisição hostil de Elon Musk é um mecanismo com um histórico comprovado que poderia forçar o empresário franco a negociar.
Para impedir uma aquisição, o conselho planeja ativar a pílula se o CEO da Tesla passar a deter mais de 15% do Twitter.

Ele já detém 9,2 por cento da empresa e disse na quinta-feira que preparou os US$ 46,5 bilhões necessários para fazer uma oferta pelo restante.

Essa "pílula" permitiria que outros acionistas do Twitter comprassem ações pela metade do preço, aumentando a quantidade de ações em circulação e enfraquecendo a influência de Musk.

Seria então quase impossível para ele assumir o controle total da empresa sem ter que gastar significativamente mais do que havia planejado originalmente.

"A diluição criada por essa defesa geralmente serviu ao efeito de dissuasão pretendido", explicou Eric Wehrly, professor associado de finanças da Western Washington University.

A "pílula do veneno" foi inventada há 40 anos pelo advogado de negócios Martin Lipton para neutralizar uma onda de aquisições hostis em Wall Street.

"Era a era dos invasores corporativos", explicou Lipton ao site de mídia The Deal em 2011, de investidores como Carl Icahn a Kirk Kerkorian.

Rapidamente contestada no tribunal, a prática foi declarada legal pela primeira vez em 1985 pela Suprema Corte de Delaware – um estado favorável aos impostos onde o Twitter, embora oficialmente baseado na Califórnia, está incorporado.

"Delaware é o lar de cerca de metade das empresas de capital aberto nos EUA e tem uma lei bastante bem estabelecida sobre a implementação de pílulas de veneno", disse Jon Karpoff, professor de finanças da Universidade de Washington.

"A menos que haja algo incomum sobre a pílula do Twitter, o que eu duvido muito... Musk dificilmente teria uma contestação legal bem-sucedida", disse ele.

O professor associado de direito do Boston College, Brian Quinn, não acha que a questão vai acabar no tribunal.

"Elon Musk não tem caso", disse ele.

Negociar e reunir

Uma alternativa para adquirir a maioria da empresa seria Musk mudar a composição do conselho, segundo Quinn, instalando novos membros mais alinhados com sua visão para o Twitter.

Mas a agenda da próxima assembleia geral do Twitter, em 25 de maio, já está definida, o que significa que Musk teria que esperar até a próxima assembleia geral em 2023 para trazê-la à tona.

E o conselho de administração só pode ser removido em lotes, de qualquer maneira.

Os mandatos de alguns membros terminam este ano, enquanto outros permanecerão em seus cargos até 2023, 2024 ou 2025.

Musk não seria capaz de conquistar a maioria do conselho até pelo menos 2024.

De acordo com Quinn, "não há registro de um adquirente superando a pílula substituindo o conselho por meio de duas eleições sucessivas".

"A única opção para um adquirente é negociar com o conselho de administração", disse Quinn, presumivelmente propondo uma oferta ainda maior, mas sem qualquer garantia de sucesso.

E no caso de uma negociação, Musk não poderia contar com o apoio do ex-chefe e cofundador do Twitter Jack Dorsey, a menos que haja uma resolução rápida.

Dorsey, que já havia expressado afinidade com o bilionário, anunciou após sua renúncia em novembro que não concorreria a outro mandato como diretor e deixaria o cargo após a reunião deste ano.

Paralelamente às negociações oficiais, Musk teria que começar a apresentar seu caso aos acionistas, segundo Karpoff, uma tarefa que já começou – principalmente por meio de tuítes.

"E acho que sua popularidade pessoal entre muitas pessoas os ajudará nisso", disse Karpoff.

“Eu não ficaria surpreso se tivéssemos um monte de investidores de varejo envolvidos na luta para adquirir ações do Twitter e se juntando à tentativa de pressionar os membros do conselho a fechar um acordo com Musk”.