Parece que o conselho de administração do Twitter finalmente gostou da oferta hostil de Elon Musk e concordou com uma venda – mas não antes de levar uma surra severa do bilionário da Tesla e da SpaceX, fundador do Twitter Jack Dorsey e outros usuários proeminentes em sua própria rede social.
Musk, que em 25 de abril de 2022 fechou um acordo para comprar o Twitter por US$ 44 bilhões, criticou os membros do conselho por quase não possuírem ações da empresa que supervisionam. Dorsey, que deixará seu cargo no conselho do Twitter no final de seu mandato em maio de 2022, chamou isso de “disfunção da empresa”. Políticos conservadores ridicularizaram o conselho como "com medo" da liberdade de expressão.

Como especialistas em governança corporativa, acreditamos que essa disputa levanta duas importantes questões de governança corporativa:Para que serve um conselho de administração? E importa se um membro possui ações da empresa ou não?

'Uma placa ruim mata'

"Boas diretorias não criam boas empresas, mas uma diretoria ruim sempre matará uma empresa."

O capitalista de risco Fred Destin escreveu isso em 2018, citando o que chamou de "velho provérbio do Vale do Silício". A citação tem circulado no Twitter recentemente à luz da oferta hostil de Musk. Pareceu até receber um aceno do próprio Dorsey quando ele respondeu a um tweet contendo a citação "grandes fatos".

Esses tweets e a conversa geral que surgiu têm implicações importantes para entender os conselhos e seu papel no pastoreio de uma empresa.

De um modo geral, as funções mais importantes de um conselho incluem contratar, pagar e monitorar o diretor executivo.

Pesquisas acadêmicas sugerem que os membros do conselho de grandes empresas – que normalmente recebem pacotes de remuneração generosos – podem ser limitados em sua capacidade de desempenhar essas tarefas de forma eficaz. Em nosso trabalho, descobrimos que os conselhos geralmente acham impossível realizar um monitoramento adequado e controlar CEOs rebeldes porque há muita informação para os conselhos modernos processarem com seu tempo limitado. E a dinâmica social envolvida no conselho também dificulta que os diretores se manifestem e se oponham a outros diretores.

Em um estudo separado envolvendo entrevistas cara a cara com os diretores, fomos consistentemente informados de que os diretores levam seu serviço de conselho a sério e operam com os melhores interesses de suas empresas em mente. Mas eles o fazem com o objetivo de colaborar com o CEO e o restante da equipe executiva, em vez de servir como observadores imparciais, como sugere seu status de "independente".

Embora nosso trabalho não se concentre nisso, se o conselho e o CEO discordarem fundamentalmente sobre a direção da empresa - o que geralmente era o caso entre Dorsey e o conselho do Twitter - certamente seria problemático e poderia levar a decisões menos do que ideais sendo feito.

Em outras palavras, um conselho que não está funcionando de forma eficaz pode definitivamente destruir o valor de uma empresa. E alguns relatórios sugerem que foi o que aconteceu com o Twitter, cujas ações estavam sendo negociadas em menos da metade do pico de 2021 antes de Musk divulgar que havia acumulado uma participação de 9% no capital.

Lamento de um invasor

Isso nos leva à próxima pergunta:não possuir uma participação significativa em uma empresa que você supervisiona torna mais provável que você a destrua, como Musk parecia sugerir?

Poucos dias depois de fazer sua oferta de aquisição em 14 de abril, o bilionário, respondendo a um tweet mostrando quão poucas ações os membros do conselho do Twitter possuem, postou que "os interesses econômicos de seus diretores simplesmente não estão alinhados com os acionistas".

Os argumentos de Musk remetem às ofertas públicas de aquisição da década de 1980, nas quais investidores ativistas - ou "invasores corporativos" - argumentavam que os interesses dos executivos não se alinhavam com os dos acionistas. Como Gordon Gekko de "Wall Street" criticou os executivos de uma empresa que ele queria assumir:"Hoje, a administração não tem participação na empresa!"

As palavras de Musk ecoam o discurso "ganância é bom" de Gekko, exceto em relação aos conselheiros independentes, que compõem a grande maioria dos conselhos corporativos. A definição simples de um diretor independente ou externo é que ele não ocupa uma função executiva na administração da empresa, como diretor executivo ou diretor financeiro.

Na realidade, a participação acionária do conselho do Twitter é muito semelhante a outras empresas.

Excluindo Dorsey, os diretores independentes do Twitter detinham uma participação média de 0,003%. Para comparação, analisamos a participação acionária de diretores independentes de empresas listadas no índice de ações S&P 500 em 2021. Descobrimos que a participação média era inferior a 0,01% e todos, exceto um punhado de diretores, detinham menos de 1% das ações da empresa . A propriedade média na empresa de Musk, Tesla, é igualmente minúscula, com 0,23%.

É difícil avaliar se isso faz diferença para o sucesso de uma empresa porque a pesquisa sobre o assunto é bastante escassa, em grande parte porque os membros do conselho têm muito pouco patrimônio.

Pesquisa mista

Pesquisadores acadêmicos sobre governança corporativa eficaz na década de 1970 argumentaram que os diretores externos deveriam evitar possuir muitas ações nas empresas que supervisionam para manter a objetividade. Mais recentemente, estudiosos de administração sugeriram que apostas mais altas poderiam fornecer uma maneira de motivar os diretores a monitorar a administração e tomar decisões mais alinhadas aos interesses dos acionistas.

Alguns pesquisadores descobriram que conselhos com maior participação acionária podem melhorar o desempenho operacional de uma empresa e alinhar melhor os diretores externos com os interesses dos acionistas.

Mas outro trabalho que examinou vários estudos mostra que o impacto da propriedade de ações dos diretores é misto, com alguns estudos sugerindo que apostas mais altas potencialmente levam a resultados negativos, como remuneração excessiva de executivos e diretores.

Desde a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, após grandes escândalos contábeis na Enron, WorldCom e em outros lugares, questões de governança corporativa, como supervisão do conselho, tornaram-se cada vez mais importantes. Isso levou a uma série de mudanças com o objetivo de alinhar os interesses dos administradores e dos acionistas, incluindo o foco na independência do conselho e o ajuste da remuneração dos executivos.

Embora nossa pesquisa mostre que os conselhos são limitados em sua capacidade de monitorar o gerenciamento, eles ainda são melhores do que nada.

Em sua carta aos acionistas anunciando sua oferta, Musk prometeu "desbloquear" o potencial do Twitter como uma empresa privada, sem um conselho público. Em breve veremos se ele está certo.