A julgar pela declaração de procuração emitida pelo Facebook na semana passada, antes de sua reunião anual de 30 de maio, os acionistas da empresa estão começando a se cansar da liderança do cofundador, Presidente e CEO Mark Zuckerberg.

Quatro propostas de acionistas na chamada de votação por procuração para cortar a autoridade de Zuckerberg sobre o Facebook.

"O Facebook opera essencialmente como uma ditadura, "observa a declaração de apoio a uma dessas propostas." Os acionistas não podem convocar assembleias extraordinárias e não têm o direito de agir mediante consentimento escrito. Uma maioria de votos da supermaioria é necessária para emendar certos estatutos. Nosso Conselho está preso a uma estrutura de governança desatualizada que reduz a responsabilidade do conselho perante os acionistas. "

Uma das quatro propostas estabeleceria um presidente independente, em vez de deixar os cargos de presidente e CEO nas mãos de Zuckerberg. Outro exigiria maioria de votos para diretores, então eles não podiam patinar em suas posições de skate puramente por conta de Zuckerberg. O terceiro exigiria todas as ações, seja classe A ou classe B, para ter um único voto. Uma quarta exige que o conselho considere "alternativas estratégicas", incluindo a divisão da empresa.

Aqui está minha previsão de como serão esses votos:Todos serão derrotados de forma esmagadora.

Isso não requer uma bola de cristal, mas apenas um conhecimento prático de aritmética. Mark Zuckerberg possui ou controla 88,1 por cento das ações Classe B do Facebook, cada um com 10 votos na reunião anual - 3,98 bilhões de votos no total. Existem apenas 2,4 bilhões de ações Classe A, que são as únicas ações que os investidores comuns podem comprar. Portanto, qualquer proposta que Zuckerberg não goste irá falhar por quase uma margem de 2-1, assumindo que todos os investidores Classe A votem juntos, o que nunca acontece. (Zuckerberg possui 0,5 por cento das ações Classe A.)

E é assim que todas as propostas anteriores como essas se saíram. O Facebook observa em suas declarações de oposição às três propostas que "nossos acionistas" rejeitaram a mudança na votação em cada uma das últimas cinco reuniões anuais e a divisão entre presidente e CEO no ano passado.

Esta declaração é um modelo de cinismo corporativo, se significa que Zuckerberg é amado e admirado por toda a base de acionistas (como é) - semelhante à afirmação de um ditador do Terceiro Mundo de que seus cidadãos o adoram porque ele regularmente acumula maiorias de 90% no dia das eleições.

Há indícios de que a maioria dos acionistas externos gostaria de ver uma mudança na estrutura de gestão. De acordo com a declaração de apoio à proposta de dividir os cargos de presidente e CEO por seu patrocinador, Trillium Asset Management, uma proposta semelhante recebeu 51 por cento dos votos, sem contar os membros do conselho e outros insiders, como Zuckerberg.

No entanto, O Facebook dá as costas da mão a todas as propostas de governança, defendendo um voto "não" em todos os quatro. "Acreditamos que nossa estrutura de capital atende aos melhores interesses de nossos acionistas e que nossa atual estrutura de governança corporativa é sólida e eficaz, "a empresa se opôs à proposta de igualar os votos das ações.

"A visão e liderança de nosso fundador e CEO, Mark Zuckerberg, nos guiou desde o início, "a empresa acrescentou, soando como o oficiante em um serviço religioso.

Nada disso, claro, pode ser uma surpresa. O controle inatacável de Zuckerberg sobre o Facebook existe desde antes de sua oferta pública inicial de 2012; o IPO apenas consolidou esse controle no estatuto. Como aconselhei os investidores que conseguiram roubar algumas ações durante a tão alardeada IPO, "Parabéns. Você agora está casado com Mark Zuckerberg."

Esse parecia ser um casamento ideal para a maior parte dos anos seguintes, mas não é incomum que até mesmo os casamentos mais celestiais estourem uma costura depois de um tempo. Em governança corporativa, o problema geralmente é dinheiro (como nos casamentos na vida real). As ações do Facebook têm retornado consistentemente um belo retorno aos acionistas, que mantém sua reclamação ao mínimo. Este ano, as ações ganharam cerca de 33%. Mas eles também estão sendo negociados a cerca de 18 por cento abaixo de sua maior alta de 52 semanas, o que evidentemente faz com que alguns detentores se perguntem se seu investimento está nas melhores mãos.

Para justificar a instalação de uma cadeira independente, Trillium lista alguns erros que Zuckerberg supervisionou durante seu reinado monárquico. Eles incluem facilitar a intromissão russa nas eleições dos EUA, permitindo que os dados pessoais de 87 milhões de usuários sejam acessados ​​pela Cambridge Analytica, permitindo a proliferação de notícias falsas e "propagando a violência em Mianmar, Índia, e Sudão do Sul, "e" permitindo que os anunciantes excluam o preto, Hispânico, e outras 'afinidades étnicas' pela exibição de anúncios. "

Essa é uma lista parcial. A arrogância de Zuckerberg, um desdobramento de sua posição inatacável, é palpável. É responsável pela insensibilidade crônica do Facebook às necessidades de privacidade de seus usuários, e os problemas em que a empresa se meteu com a Federal Trade Commission e os reguladores europeus.

Quase nunca acontece o controle dos caprichos de Zuckerberg. Um momento de aprendizado veio em 2016, quando o Facebook propôs a criação de uma terceira classe de ações, sem direito a voto. Zuckerberg fingiu que essa ideia foi arquitetada pelo conselho de administração para que ele e sua esposa pudessem doar suas ações do Facebook para instituições de caridade sem que ele perdesse o controle de voto, mas é claro que o conselho de administração é efetivamente ele.

O voto dos acionistas na reunião anual de 2016 veio esmagadoramente a favor de Zuckerberg, mas ele acabou abandonando o plano de qualquer maneira, graças à reação furiosa de acionistas externos e uma ação judicial de acionistas sobre o plano que estava prestes a ir a julgamento quando Zuckerberg foi solto.

Mas isso é um outlier. Em quase todos os outros particulares, A posição de Zuckerberg vence. Pode-se admirar a persistência dos acionistas que lutam todos os anos para derrotá-lo na reunião anual, mas seus esforços são uma definição moderna de "quixotesco". Claro, eles sabiam que quando compraram suas ações, então, do que eles realmente têm do que reclamar?

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